Den efterlängtade avslutningen på filmerna om Star Wars-sagan, Star Wars Episod III: Mörkrets Hämnd gav publiken de svar på de frågor som man så länge har undrat över.
Hur kunde Kejsaren ta över Republiken? Hur kunde Anakin Skywalker, den utvalde som skulle ge balans åt Kraften, bli Darth Vader, Jediorderns baneman?
Filmen innehåller, liksom Klonerna anfaller, flera digitaliserade scener som ökar dramatiken och spänningen.
Förväntningarna var minst sagt stora dagarna innan filmen släpptes på biografer runtom i världen. Fans som har väntat i 30 år, och fans som började med Det mörka hotet; alla kom för att se den. Folk köade i flera dagar utanför biograferna inför premiären.


Året är 19 BBY och Klonkrigen har hållit på i fyra år. Slag efter slag så har Republiken pressat separatisterna mot Yttre Randen. Trotsa det så har Separatistkonfederationen under greve Dooku satt skräck i invånarna i Republiken och segrat ur många strider. Deras nyaste plan: att åka rakt genom kärnan av galaxen och göra ett överraskningsanfall mot Coruscant.
Anakin och Obi-Wan kallas snabbt tillbaka från ett uppdrag i Yttre Randen för rädda överkansler Palpatine som har kidnappats av cyborgen general Grievous, militär ledare för separatisternas robotarméer under Dooku.

Hela separatistflottan är nu i omloppsbana runt Coruscant och strider mot klonarméns stjärnkryssare.
Obi-Wan och Anakin måste borda The Invisible Hand, separatisternas flaggskepp där Palpatine hålls fången, innan de flyr från Coruscant.
Droidjaktskepp försvarar flaggskeppet men hamnar i en eldstrid med klonkommendör Odd Ball och hans ARC-170 jaktskepp. Anakin vill egentligen åka och hjälpa sin eskort, men Obi-Wan får honom att fokusera sig på uppdraget och de lämnar den eldstriden bakom sig. Energitorpeder och buzz droids är några av de faror som de möter på vägen. Men till slut når de flaggskeppet och åker ombord.

Väl där så väntar mängder av battle droids, som inte är något större problem för de två jediriddarna. R2 får vänta vid skeppen i hangaren medan Obi-Wan och Anakin går för att rädda kanslern. Vägen dit visar sig dock vara full av faror, men till slut så kommer de fram till rummet där han är.
Efter dem kommer dock greve Dooku, och räddningsuppdraget blir ännu en konfrontation med sithlorden.
Dooku använder Kraften för att kasta iväg och slå ut Obi-Wan, vilket lämnar Anakin ensam mot honom i striden. Trots alla frustrerande kommentarer så lyckas dock Anakin besegra honom. Kansler Palpatine säger åt honom att trots att det är emot Jedikoden att döda en besegrad fiende så är det bara naturligt att hämnas för den skada han åstadkom på Anakin på Geonosis.
Så Anakin dödar greve Dooku, och tar med sig Palpatine och Obi-Wan ut. The Invisible Hand tar emellertid svår skada från Republikens stjärnkryssare och börjar dras mot Coruscants gravitation. Resultatet blir att hela skeppet tippar, men det hindrar inte Anakin från att ta Obi-Wan och Palpatine närmare hangaren. På vägen dit rätas skeppets position ut igen, men Grievous får syn på dem i en korridor och stänger in dem i strålsköldar. R2-D2 kallas dit för att stänga av dem, men kommer lagom till att bli förd tillsammans med de tre andra till kommandobryggan där general Grievous väntar.

Trots att de är omringade av battle droids så skapar R2 en skenmanöver så att Obi-Wan och Anakin hinner ta sina lasersvärd, och ta sig ut. Grievous har dock nya robotar som visar sig vara svåra att besegra.
Men det hela slutar med att Grievous ser sina robotar bli hopplöst besegrade av jediriddarna. Han krossar fönstret till bryggan och flyr till en annan del av skeppet där en flyktkapsel väntar.
Ännu en gång börjar flaggskeppet störta, och gravitationen drar det allt snabbare mot planeten. Hela den bakre sektionen av kryssaren bryts av, och fören störtar som en komet mot marken. Anakin och Obi-Wan gör vad de kan för att sänka farten och skeppet kraschlandar våldsamt, men alla fyra överlever.
Anakin får beröm för räddningen, som till slut blev lyckad. Han får senare reda på att Padmé väntar barn vilket gör honom lycklig för stunden. Efteråt vaknar han mitt i natten till följd av en hemsk mardröm. Han förstår att drömmen var en framtidsvision i Kraften, där han ser hur Padmé dör när barnet föds. Han lovar henne att han inte tänker låta henne dö.

Dagen efter berättar kanslern hur han förstår Anakins misstro till jedimästarna i Jedirådet, och han utser Anakin till hans personlige representant i Jedirådet.
Rådet, som inte gillar när politiker lägger sig i deras affärer, låter Anakin motvilligt vara med i Rådet trots att han inte får bli en jedimästare som vanligtvis krävs.
Anakin blir ännu mer förargad men diskussionen i Rådet fortsätter med att Yoda får resa till wookieernas hemplanet Kashyyyk med en bataljon klonsoldater inför ett eventuellt angrepp från separatisterna.
Situationen för Anakin blir inte bättre när Obi-Wan diskret berättar att Jedirådet helt inofficiellt vill att han ska rapportera alla kanslerns affärer, vilket Anakin uppfattar som spioneri, förräderi och att bryta mot Jedikoden.

När Anakin senare möter kansler Palpatine i ett operahus så berättar kanslern en historia om Darth Plagueis, en sithlord som kunde rädda folk från döden, någonting som Anakin innerst inne verkligen måste kunna för att rädda Padmé från det som sker i hans drömmar.
Palpatine förklarar att han inte kan lära sig det från en jedi, och berättar att sith och jedi egentligen är relativt lika i sina tankesätt. Anakin förlorar alltmer sin tillit till Jediordern och när kanslern frågar om han har blivit tillsagd att spionera på honom så ser Anakin sig tvungen att erkänna.
Palpatine säger till honom att de har hittat den planet där Grievous för tillfället gömmer sig på, Utapau, och redan nästa dag så får Obi-Wan uppdraget att åka dit trots att Anakin var säker på att han skulle bli vald att åka.

Slaget om Utapau förväntas bli den avslutande delen av kriget. Obi-Wan hittar generalen och allt slutar med att han själv möter Grievous i en lasersvärdsduell som visar sig inte vara helt enkel, även för en jedimästare som Obi-Wan. Striden avbryts av att Obi-Wans klontrupper anländer och möter separatisternas ockupationsstyrka med full kraft. Grievous ser chansen och flydde, men Obi-Wan är inte långt efter.

På Coruscant så pratar Anakin och Palpatine om Kraften, vilket leder till att kanslern avslöjar att han är en sithlord. Anakin hotar med att döda honom, men bestämmer sig för att han bör lämna kanslern till Jedirådet.
Tillbaka på Utapau möts Obi-Wan och Grievous en andra gång ute på en landningsplattform där Grievous skepp väntar. Obi-Wan lyckas dock skjuta flera skott mot Grievous som dör. Under tiden så pressar Obi-Wans klonsoldater tillbaka robottrupperna på Utapau.

I Jeditemplet händer dock oförväntade saker då Anakin berättar om sitt samtal med överkanslern för Mace Windu som bestämmer sig för att, tillsammans med tre andra av Jediorderns skickligaste jedimästare, åka och arrestera kanslern. Han säger åt Anakin att vänta i Jedirådets kammare under tiden, något som inte Anakin uppskattar.
De fyra jedimästarna gör snabb entré i Palpatines kontor och förklarade att kanslern var arresterad.
Kansler Palpatine gör ett plötsligt utfall med sitt eget lasersvärd som legat dolt under en lång tid. Alla jedimästare förutom Mace Windu dödas ganska snabbt av den skicklige sithlorden. Men Windu verkar visar sig vara kraftigare. Han besegrar Palpatine samtidigt som Anakin anländer. Windu inser att Palpatine måste dö, men Anakin ser bara att om han dör så kan ingen rädda Padmé. Så när Windu gör sitt sista hugg mot kanslern så slår Anakin till och hugger av Windus händer och lämnar honom försvarslös. Palpatine slår till med Kraften i form av kraftiga blixtar, och Windu faller ut ur fönstret mot en säker död.

Anakin ser förfärat på vad han har gjort, men svär ändå trohet till Palpatine och ser honom som sin nye mästare. Palpatine, eller Darth Sidious som hans namn som sithlord är, ger Anakin namnet Darth Vader och förklarar att de två måste döda alla jediriddare för att få fred och stabilitet i galaxen. Darth Vader måste gå in i Jeditemplet och döda alla där.
Med hjälp av 501:sta legionen så dödas alla jediriddare i templet. Officiellt så slår klonsoldaterna under Vader ner ett påstått uppror.
Samtidigt så skickar överkansler Palpatine ut order 66 till alla klonkommendörer ute på de olika slagfälten i galaxen. Ordern går ut på att alla jediriddare ska dödas omedelbart utan ifrågasättning för förräderi. Klonsoldaterna utförde ordern och vände sig mot jediriddarna som inte anade någonting.

Runtom på olika fronter så överraskas jediriddarna av att deras egna soldater gör ett bakhåll mot dem. Några har turen and undkomma, men de flesta dör. På Utapau faller Obi-Wan av sin varactyl när klonkommendör Cody beordrar sina trupper att skjuta ner honom, och på Kashyyyk undviker Yoda med precis att bli skjuten i ryggen av sina soldater.
Senatorn Bail Organa från Aldeeran anländer samtidigt vid det brinnande Jeditemplet på Coruscant och får reda på nyheterna om ett uppror av Jediordern. Han vägrar tro det och åker ut för att leta efter jediriddare som kan ha undkommit massakern. De enda han lyckas få tag på är Yoda och Obi-Wan. De bestämmer sig för att göra vad de kan för att varna andra jediriddare om vad som skett.
Darth Vader kommer tillbaka från attacken på Jeditemplet och berättar för Padmé om upproret. Hon får reda på att han ska åka till planeten Mustafar för att döda separatistledarna och göra slut på kriget.
Darth Sidious försäkrar Nute Gunray att Darth Vader ska "ta hand om separatistledarna" när han kommer, men allt går inte som separatisterna trodde. Anakin börjar genast att helt skoningslöst hugga ner varenda en av ledarna för Separatistkonfederationen.

I Jeditemplet så får Obi-Wan och Yoda reda på sanningen, att sithlorden Darth Sidious har planerat allting. Samtidigt i senaten så berättar överkansler Palpatine att Republiken kommer att omorganiseras till det första Galaktiska Imperiet och förklarar sig själv Kejsare.
Padmé åker genast till Mustafar för att besöka Anakin, och med henne kommer också Obi-Wan. Efter att Vader i sin ilska har kvävt Padmé till medvetslöshet så möts de gamla vännerna på Mustafar.
Samtidigt så möts Yoda och Darth Sidious inne på kanslerns kontor på Coruscant.
Yoda är en värdig motståndare för sithlorden men måste till slut se sig besegrad. På Mustafar så försöker Obi-Wan att få tillbaka Anakin till den ljusa sidan av Kraften, men det misslyckas och han tvingas neutralisera sin före detta lärling.

Yoda och Obi-Wan åker senare till asteroidfältet Polis Massa där Padmé föder två barn, Luke och Leia. Båda två är starka i Kraften men detta gör bara att man tvingas skilja dem åt för att göra det svårare för den nyutnämnde Kejsaren att hitta dem. Bail Organa adopterar Leia och tar med henne till Aldeeran och Obi-Wan tar Luke till Tatooine medan Yoda går i exil och gömmer sig på träskplaneten Dagobah.
Allteftersom etablerar sig Imperiet med sina nya lagar och militära styrkor och sprider sitt välde över galaxen. I hemlighet byggs också det ultimata vapnet, som Kejsaren tänker använda för slutgiltig kontroll.