Filmen Star Wars Episod V: Rymdimperiet slår tillbaka släpptes 1980 och är alltså den femte filmen i ordningen om Star Wars-sagan. Vid tillfället då filmen skulle börja spelas in så var George Lucas så utmattad efter den föregående episoden att regin fick styras av Irvin Kershner istället för Lucas själv.
Liksom Episod IV: Nytt hopp så blev denna filmen något av ett genombrott och Rymdimperiet slår tillbaka fick Oscar för bästa ljud och visuella filmeffekter.


Tre år efter rebellernas attack mot Dödsstjärnan och flykt från Yavin IV så har de nu gjort en ny huvudbas på isplaneten Hoth i Yttre Randen. Darth Vader är fortfarande på jakt efter Luke Skywalker och Rebellalliansen, och skickar ut tusentals spaningsdroider runtom i galaxen för att finna dem. En av dem slår ner på Hoth just som Luke och Han Solo på tauntauns patrullerar området runtom rebellernas bas. Medan Han rider tillbaka till basen så undersöker Luke nedslagsplatsen i tron om att det var en meteorit som slog ner.
Han blir då överfallen av en wampa, ett tvåbent rovdjur som lever på isplaneten, och förs till dess grotta.
Han Solo blir orolig över att Luke aldrig kommer tillbaka till basen och bestämmer sig för att ge sig ut en andra gång, trots den livsfarliga kylan, för att leta efter honom.

Luke, fastbunden i taket på grottan, lyckas med hjälp av Kraften få tag på sitt lasersvärd och hugga av armen på wampan som fångade honom.
Utan närmare eftertanke flyr han ut ur grottan mitt in i en snöstorm. Efter en stund så håller Luke på att svimma, och ser spöket av Obi-Wan Kenobi genom Kraften. Obi-Wan säger åt Luke att åka till Dagobah för att träffa jedimästaren Yoda. Just i rättan tid kommer Han och hinner rädda Luke och börjar sedan sätta upp ett tält för att skydda dem så gott det går mot kylan och vinden. Redan nästa morgon anländer räddningen i form av rebellernas snowspeeders.

Prinsessan Leia försöker få Han att stanna hos rebellerna trots att Han fortfarande måste betala tillbaka sin skuld till Jabba the Hutt. När Han säger att det är för hennes personliga känslor för honom så förlorar hon temperamentet och de hamnar i en häftig diskussion med varandra.
Kort därefter så åker Han och Chewbacca ut för att förstöra spaningsdroiden, men inte förrän den hunnit skicka ut signaler till Imperiets närmaste skepp. Amiral Ozzel ombord på stjärnslagkryssaren Executor nekar till att det är rebellerna men Darth Vader litar inte på detta och skickar åker med en flotta till Hoth.
När Vaders flotta kommer ut ur hyperrymden nära Hoth så börjar rebellerna genast att evakuera basen. För att skydda sig mot bombardemang från rymden så satsar man all energi på en kraftsköld runt området vid basen.

Darth Vader inser att hans flotta åkte ut ur överljusfart för nära planeten och kväver Ozzel via Kraften för detta. Han utser skeppets kapten, Piett, till ny amiral och beordrar sedan landsättningen av sina trupper utanför basens sköld för att sedan gå till fots eller via landtransporter in till basen. Samtidigt undkommer rebellernas transporter, en i taget, blockaden för att åka till en mötesplats. De skjuter också mot stjärnkryssarna i omloppsbana runt planeten med sin landbaserade jonkanon.
Men landtrupperna är redan nere. Stormtrupper med specialutrustning för det kalla klimatet, snow troopers, kommer tillsammans med AT-ST:s och AT-AT:s in genom skölden och mot basen.

Luke leder en grupp rebellsoldater i snowspeeders för att möta de monstruösa AT-AT:s som nu hotar basens existens. De märker dock att deras laserkanoner inte rår på den kraftiga bepansringen på en AT-AT, men Luke kommer på en ny idé. Genom att använda den vajer som kan skjutas ut från speedern och snurra den runt benen på AT-AT:n så går det  att fälla den. Lukes egen speeder blir till slut nerskjuten och han får fly från sitt fordon innan det mosas av en AT-AT precis framför. Den ledande AT-AT:n, styrd av general Veers, siktar in sig på sköldgeneratorn och avlossar en kraftig salva laserskott som exploderar och resulterar i att skölden stängs av.
Mängder av snow troopers går nu direkt mot basen och rebellsoldaterna som är vid fronten tvingas fly. Han och Chewie tar med sig C-3PO och Leia ombord på Millenium Falcon, men kan inte flyta då motorn krånglar. Alla rebeller kvar i basen evakueras då snow troopers går in i basen och Luke tar sig till sin X-wing starfighter där R2 väntar och de båda åker bort från planeten. Ute i rymden möter de Falken, men de två skeppen åker skilda vägar då Luke åker mot Dagobah istället för mot rebellernas mötesplats.

På väg ut ur Hoth-systemet så jagas Falken av TIE Fighters och gömmer sig i en håla på en stor asteroid. Luke kraschlandar samtidigt på Dagobah och efter lite trubbel så träffar han till slut Yoda.
Vader förföljer Falken in i asteroidfältet där Han och de andra gömmer sig och flera av hans stjärnkryssare tar stor skada av asteroiderna. När han kontaktas av Kejsaren personligen beordrar han dock ut sin stjärnslagkryssare ur asteroidfältet för att få bästa möjliga sändning.
Kejsaren meddelar Vader om en ny fiende som kan förinta Imperiet, refererande till Luke Skywalker, men Darth Vader påpekar att om Luke skulle kunna vändas till den mörka sidan av Kraften så skulle han bli en mäktig allierad.

På Dagobah fortsätter Lukes träning i Kraften av Yoda och hans tålamod sätts verkligen på prov och Yoda försöker alltjämt få Luke att lära sig kontrollera sina känslor och inte låta sig luras av den mörka sidan.
Luke måste gå in i en grotta, en plats full av den mörka sidan, och Yoda råder honom att inte ta med några vapen. Trots det så tar Luke med sig sitt lasersvärd och väl därinne möter han en man liknande Darth Vader. Efter en kort duell så hugger Luke huvudet av honom, och märker att huvudet föreställer hans eget.
Budskapet är tydligt: Om han inte kontrollerar sina känslor när han möter Darth Vader så kommer han att falla till den mörka sidan.

På en av Vaders stjärnkryssare så har den mörke sithlorden sammankallat några av galaxens bästa prisjägare och lovar ett pris till den som hittar Falken. Men Han och de andra har gömt skeppet på själva stjärnkryssaren och gömmer sig därför från alla sensorer.
Under tiden så tappar Luke koncentrationen totalt i ett försök att med hjälp av Kraften få upp sitt jaktskepp ur ett träsk där det sitter fast. När han ger upp visar Yoda att storleken inte har någon betydelse och lyfter själv upp skeppet med Kraften.
Tillbaka på stjärnkryssaren så åker Falken med det avfall som kryssaren dumpar innan den åker ut i överljusfart fast även om planen är skickligt uttänkt så har andra också kommit på sättet.

Han Solo bestämmer sig för att ta Falken till Cloud City, en svävande stad ovanför gasjätten Bespin. Han tänker fråga sin "gamle vän" Lando Calrissian, mannen som äger gaskolonin på Cloud City, om hjälp med Falkens hyperdriftsmotorer. Nästa dag, på Dagobah, så känner Luke av att i en snar framtid så kommer hans vänner att vara i stor fara och bestämmer sig för att lämna Dagobah omedelbart. Yoda varnar honom om att ifall han lämnar träningen nu så kan allt han har kämpat för gå förlorat.

Samma kväll så visar det sig att Lando, under tvång och hot, har förrått Han och de andra till Imperiet. De blir Darth Vaders fångar, och Han blir torterad och förd till en nedfrysningskammare. Vader tänker frysa ner Luke i kol inför hans resa till Kejsaren, men bestämmer sig för att testa metoden på Han Solo först.
Han blir nedsänkt i nedfrysaren, och kommer upp helt nedfrusen i kol. Han lever, och som C-3PO påpekar, så skyddar kolen honom lite. Han Solo överlämnas till Boba Fett som tänker ta honom till Jabba the Hutt.
När Vader får reda på att Luke närmar sig molnstaden så beordras Lando att ta Leia, Chewie och C-3PO till han stjärnkryssare.

Luke anländer säkert, och till synes obemärkt, till Cloud City och tar sig genom flera korridorer men blir överraskad av Boba Fett som beskjuter honom. Luke undkommer och ser Leia och de andra bli bortförda av stormtrupper och när Luke följer efter så går han in i deras fälla. Han hamnar i nedfrysningskammaren där han möter Darth Vader. De två strider men Luke är underlägsen Vaders krafter. Samtidigt så övermannar Cloud Citys säkerhetsstyrkor Leias eskort efter att Lando hade kallat på dem. Han försöker få Leia att lita på att han inte hade något val, men Chewie stryper Lando för att ha förrått Han. Lando berättar att det fortfarande finns hopp för att rädda Han och Leia, Lando, Chewie, 3PO springer snabbt mot Boba Fetts skepp men anländer för sent. R2 som åkte efter dem hamnar mitt i en eldstrid mellan stormtrupper och Leia och Lando.

I striden mellan Vader och Luke så använder sithlorden sina överlägsna tekniker i Kraften för att slå ner Luke. Eventuellt flyger Luke ut genom ett fönster och landar på en räddningsplattform utanför och Luke blir alltmer utträngd mot staketet.
Lando ger samtidigt order om evakueringen av Cloud City då fler stormtrupper eventuellt kommer ockupera molnstaden. Sedan så tar de sig in i Falken.
Striden mellan Vader och Luke tar slut då Vader hugger av Lukes ena hand som tillsammans med lasersvärdet faller ner i avgrunden. I ett försök att få över Luke till Kraftens mörka sida så avslöjar Darth Vader att han är Lukes far, till motsats mot vad Luke trodde. Istället för att bli förvriden och korrumperad av den mörka sidan så väljer Luke döden och hoppar ner i avgrunden istället. Han sugs ut i en lufttrumma och hamnar på en antenn på undersidan av den svävande staden. I desperation så försöker han få Leia at hitta honom, vilket eventuellt leder till att han räddas och de sex vännerna flyger iväg ifrån Cloud City.

Men mycket längre än så kommer de inte. Vaders soldater har deaktiverat hyperdriftsmotorn efter att Landos män skulle ha lagat den.
I jakten på Falken så pratar Vader telepatiskt med Luke som inte förstår varför Ben inte sa något om att Vader faktiskt var hans far och inte hade dödat honom.
Just i rättan tid så lyckas R2-D2 aktivera hyperdriftsmotorerna på Falken och de lyckas till slut fly ifrån Darth Vaders stjärnkryssare.
Eventuellt tar de sig till rebellflottan och planerar hur de ska frita Han Solo från Jabba the Hutt på Tatooine.